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矿企股权转让,矿业权主体未变,无须经批准生效

若矿山企业股权转让未导致矿业权主体变更,仍为原矿山企业,则不属于矿业权转让,转让合同无须经批准生效。

标签:合同效力|采矿权转让|股权转让|矿业权

案情简介:2011年,李某与矿业公司股东投资公司、矿产公司签订股权转让合同,约定李某以1.25亿元受让两股东所持矿业公司全部股权。2016年,李某以双方采矿权转让未经审批为由诉请确认无效。

法院认为:①涉案股权转让前后,矿业权均登记于矿业公司名下,矿业权主体并未随着股权转让而发生变更。涉案股权转让协议虽约定股权转让内容包括采(探)矿权,但矿业权在签订股权转让协议之前已登记于矿业公司名下,投资公司、矿产公司转让股权后不再享有矿业权,并不违反法律规定。矿业公司法定代表人主体变更名为采矿权转让合同,实非采矿权主体转让,采矿权在此合同签订后仍为矿业公司享有,故在矿业权主体未发生变更情况下,涉案股权转让协议转让标的是股权而非矿业权。②因投资公司、矿产公司转让标的系其所持合法股权,故合同内容未违反《矿产资源法》第6条关于“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”的强制性规定。另,《探矿权采矿权转让管理办法》第5条和第6条关于矿业权转让条件规定,系矿产主管部门审批转让合同依据,而非对转让合同效力作出评价依据,现李某以涉案合同转让不符合上述转让条件为由主张转让合同无效,不能成立。判决驳回李某诉请。

实务要点:若矿山企业股权转让并不导致矿业权主体变更,仍为原矿山企业,则不属于矿业权转让,转让合同无须经批准生效。

案例索引:浙江高院(2017)浙民终70号“李某等与某投资公司股权转让纠纷案”,见《李经春、陈培良等诉浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司股权转让纠纷案——矿山企业的股权转让不同于矿业权转让》(李志),载《人民法院案例选》(201803/121:135);另见《矿山企业股权转让与矿业权转让的区别》(李志),载《人民司法·案例》(201732:47)。
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